El nuevo régimen jurídico de las páginas web corporativas

Mediante Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital, se incorpora al Derecho español la Directiva 2009/109/CE modificadora de las Directivas 77/91/CEE, 78/855/CEE, 82/891/CEE y 2005/56/CE en lo que se refiere a las obligaciones de información y documentación en caso de fusiones y escisiones.

Sin embargo, a través de esta norma, se incluye dentro del Capítulo II de la Ley de Sociedades de Capital el régimen jurídico general de la página web y la previsión expresa de las comunicaciones electrónicas entre la sociedad y los socios. Dicho régimen jurídico sólo tiene carácter obligatorio para las sociedades cotizadas y en él se regula la creación, modificación, traslado y supresión de la página web, así como los deberes de los administradores sobre su contenido.

La nueva Sección 4ª del Capítulo II comprende los artículos 11 bis, 11 ter y 11 quáter. Establece la obligación de contar con una página web corporativa a las sociedades cotizadas y para las que ya contaban con ella, que son una amplia mayoría, establece una serie de nuevos requisitos de obligado cumplimiento, respecto de su contenido y de la interacción con el accionista que la misma proporciona.

También abre la posibilidad a que cualquier sociedad de capital cuente con su página web corporativa, estableciendo como requisitos para su creación que el hecho figure en el orden del día de la convocatoria de junta y posteriormente sea aprobado por la misma. En cuanto a la modificación, traslado o supresión, serán competencia del órgano de administración, salvo que los estatutos dispusieran en otro sentido. Cabe destacar que, la publicación de la página web de la sociedad en el BORME será gratuita.

El acceso a una página web corporativa será gratuito y brindará la posibilidad de descargar e imprimir los documentos que en ella se inserten; de igual modo la sociedad garantizará la seguridad de la página y la autenticidad de su contenido. Resulta novedosa la responsabilidad solidaria de los administradores, frente a socios, acreedores, trabajadores y terceros de los perjuicios causados por la interrupción temporal del acceso a la página web corporativa, salvo caso fortuito o fuerza mayor; haciendo especial hincapié en aquellos casos en que dicha interrupción temporal del acceso se produzca entre el momento de convocatoria de junta general y la celebración de la misma, puesto que, si dicha interrupción provoca que se incumpla el número total de días de publicación efectiva exigido por la ley para la documentación relativa a la junta general, la misma no podrá celebrarse.

Sobre las comunicaciones por medios electrónicos entre la sociedad y el socio, admite que puedan celebrarse, pero sólo cuando el socio lo haya aceptado expresamente.